当社は、MS&ADインシュアランス グループ ホールディングス株式会社傘下の中核事業会社として、より実効的なガバナンス向上を実現し持株会社の株主を含めたさまざまなステークホルダーに対する責務を果たすために、コーポレートガバナンス・コードの各原則(上場会社のみを想定した原則を除きます。)を実施します。

原則1‒4 いわゆる政策保有株式

政策株式の保有に関する方針について

政策株式とは、運用収益の安定的な確保、資産価値の長期的な向上および発行体等との総合的な取引関係の維持・強化を目的として、長期保有を前提に投資する株式をいいます。
株価変動の影響を受けにくい強固な財務基盤の構築や資本効率性の向上の観点から、政策株式の保有総額を削減する方針とします。
成長性、収益性等から経済合理性を検証し、取引関係強化等の中長期的な視点も踏まえた上で保有の妥当性が認められない場合には、発行体企業の理解を得ながら、売却を進めます。
保有の妥当性が認められる場合にも、市場環境や当社の経営・財務戦略等を考慮し、売却することがあります。

政策株式にかかる議決権行使について適切な対応を確保するための考え方

(1)議決権行使の基本的な考え方

当社は、議決権の行使は投資先企業の経営に影響を与え、企業価値の向上につながる重要な手段と考えており、定型的・短期的な基準のみで画一的に賛否を判断するのではなく、中長期的な企業価値向上、株主還元向上につながるかどうか等の視点に立って判断を行います。

(2)議決権行使のプロセス

当社は、議決権行使にあたっては、投資先企業において当該企業の発展と株主の利益を重視した経営が行われているか、反社会的行為を行っていないか等に着目し、以下のような項目について議案ごとに確認を行います。
さらに必要に応じて個別に精査した上で、当該企業との対話等の結果を勘案し、議案への賛否を判断します。

  • 株主還元
  • 役員退職慰労金
  • 授権資本拡大
  • 買収防衛策
  • 事業再編

当社は、議決権行使にあたっては、上記のとおり、定型的・短期的な基準のみで画一的に賛否を判断するのではなく、中長期的な視点での投資先企業の企業価値向上や持続的成長を促す観点からの建設的な対話を行い、認識の共有や問題の改善につなげていくことが重要であると考えています。
従って、単なる議決権行使結果の集計の開示は、こうした当社のスチュワードシップ活動を必ずしも正確に表すものではないと考えることから、議決権行使に係る不賛同事例等を公表します。

原則1‒7 関連当事者間の取引「関連当事者間取引に係る手続きの枠組み」

当社は、関連当事者間の取引に関して、会社および株主共同の利益を害することのないよう、複数の社外取締役を含む取締役会において審議した上での承認事項としています。
また、①および②の事項について執行役員が行う場合は、取締役会への報告を必要としています。

  • 取締役による他会社取締役、執行役および監査役の兼任
  • 取締役による競業取引ならびに役員と会社間の取引および利益相反取引
  • 当社の重要な財産の処分および譲受

原則3‒1 情報開示の充実

  • (1)会社の目指すところ(経営理念等)や経営戦略、経営計画「会社の目指すところ(経営理念等)」および「経営戦略、経営計画」はディスクロージャー誌「三井住友海上の現状2016」をご覧ください。
  • (2)本コード(原案)のそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針「コーポレートガバナンスに関する方針」(後掲)をご覧ください。
  • (3)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続「指名、報酬決定の機能」(前掲)の「2.報酬決定のプロセス」をご覧ください。
  • (4)取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続「指名、報酬決定の機能」(前掲)の「1.指名決定のプロセス」をご覧ください。
  • (5)取締役会が上記(4)を踏まえて経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明
    • 経営陣幹部である取締役を兼務する執行役員の説明は以下のとおりです。
      保険会社において豊富な業務経験を有し、保険会社の経営全般を的確かつ公正に監督できる知識・経験を有していること。
    • 社外監査役以外の監査役の説明は以下のとおりです。
      保険会社において豊富な業務経験を有し、保険事業全般に通じており、取締役の職務の執行を的確かつ公正に監査できる知識・経験を有していること。
    • 社外取締役、社外監査役の説明は以下のとおりです。
      氏名 選任の理由
      社外取締役 西村 吉正 財政や金融に関する知識や経験を当社の経営に反映していただくため。
      宮島 司 法曹としての知識や経験を当社の経営に反映していただくため。
      弓削 昭子 国際機関における経験を当社の経営に反映していただくため。
      社外監査役 首藤 惠 経営や金融に関する知識や経験を当社の監査に反映していただくため。
      荒井 卓一 公認会計士として、財務および会計に関する相当程度の知見を有しており、当該知見を当社の監査に反映していただくため。
      西山 茂 公認会計士として、財務および会計に関する相当程度の知見を有しており、当該知見を当社の監査に反映していただくため。

補充原則4‒1① 経営陣に対する委任の範囲

法令・定款に定める事項および経営戦略、資本政策等の経営上の重要な事項を除いては、経営陣に権限を委譲しています。

原則4‒8 独立社外取締役の有効な活用「業種・規模・事業特性・機関設計・会社をとりまく環境等を総合的に勘案して、自主的な判断により、少なくとも3分の1以上の独立社外取締役を選任することが必要と考える上場会社の、そのための取組み方針」

当社は、取締役13名(男性12名・女性1名)のうち3名(男性2名、女性1名)の社外取締役を選任し、加えて社外監査役を3名(男性2名、女性1名)選任することにより、取締役会で社外取締役および社外監査役の知見を得ながら実効性のある審議を行っています。また、各部門を担当する取締役が出席することで、より深みのある審議を可能としています。

原則4‒9 社外取締役となる者の独立性判断基準および資質

「取締役候補および監査役候補の選任基準(概要)」(前掲)をご覧ください。

補充原則4‒11① 取締役会のメンバーのバランス・多様性・規模に関する考え方と取締役の選任に関する方針・手続き

  • 「取締役会のメンバーのバランス・多様性・規模に関する考え方」については、「監督の仕組み(取締役会)」(前掲)の「取締役会の構成」をご覧ください。
  • 「取締役の選任に関する方針・手続き」については、「指名、報酬決定の機能」(前掲)をご覧ください。

補充原則4‒11② 社外役員の兼任状況

社外役員の兼任状況は以下のとおりです。

氏名 重要な兼職
社外取締役 西村 吉正
宮島 司 慶應義塾大学名誉教授、朝日大学法学部教授、ヒューリック株式会社(社外取締役)、株式会社ミクニ(社外監査役)、大日本印刷株式会社(社外取締役)
弓削 昭子 法政大学法学部国際政治学科教授
社外監査役 首藤 惠 早稲田大学大学院経営管理研究科教授、株式会社アサツーディ・ケイ(社外取締役)
荒井 卓一
西山 茂 早稲田大学大学院経営管理研究科教授、ピジョン株式会社(社外監査役)、ユニプレス株式会社(社外監査役)

補充原則4‒11③ 取締役会全体の実効性について分析・評価

取締役会は、取締役会全体の実効性について分析・評価を定期的に実施し、その結果の概要を公表しています。(こちら

補充原則4‒14② 取締役・監査役に対するトレーニングの方針

「取締役および監査役のサポート体制・トレーニング」(前掲)をご覧ください。

原則5‒1 株主との建設的な対話に関する方針

当社の株主は、MS&ADインシュアランス グループ ホールディングス株式会社(以下「持株会社」)です。持株会社の本原則の対応状況は、持株会社ホームページ(http://www.ms-ad-hd.com/company/governance/corporate.html)に掲載の「コーポレートガバナンス報告書」をご覧ください。