1.取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方

  • 取締役会は、取締役13名(男性12名、女性1名)のうち3名(男性2名、女性1名)、監査役6名(男性5名、女性1名)のうち3名(男性2名、女性1名)を社外から選任することで、経営から独立した社外人財の視点を取り入れて監視・監督機能を強化し、透明性の高い経営を行っています。いずれの社外役員も当社との間に持株会社の一般株主と利益相反が生じるおそれがある人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係はありません。
  • 社外役員は、取締役会の監視・監督機能の強化、透明性の高い経営の確保に寄与しています。また、社外役員から法律および会計等の専門家としての知識や経験にもとづくアドバイスを受けることで、重要な業務執行の決定を適切に行うことが可能となる体制を確保しています。

2.取締役・監査役の選任基準および社外役員の独立性判断基準

  • 社外取締役は社外取締役以外の取締役同様の会社法および保険業法に規定された適格性の要件を充足するとともに、金融行政官経験者、国際機関での要職経験者、弁護士、学者等の専門性を備えたものとしています。
  • 社外取締役以外の取締役は、法的な適格性を充足するとともに、保険会社において豊富な業務経験を有し保険会社の経営管理に携わっているなど、多様性・専門性の高い経験を有し、リーダーシップの発揮により、経営理念を体現すること、および法規制・社内諸規程等にも精通していることを踏まえ選任しています。
  • 当社は、「取締役候補および監査役候補の選任基準(概要)」(後掲)を策定し、その中で、社外役員を選任する際の当社からの「独立性」について、次のとおり定めています。

取締役候補および監査役候補の選任基準(概要)

  • 1.社外取締役候補および社外監査役候補

    次に掲げる要件を満たすこと。

    • 会社法が定める取締役、監査役の欠格事由に該当しないこと。
    • 保険業法が定める保険会社の取締役、監査役の欠格事由に該当しないこと。
    • 十分な社会的信用を有すること。
    • 社外監査役にあっては保険業法等が定める保険会社の監査役の適格性を充足すること。

    加えて以下(1)~(3)を満たすこと。

    • (1)適格性

      会社経営に関する一般的常識および取締役・取締役会の在り方についての基本的理解に基づき、経営全般のモニタリングを行い、アドバイスを行うために必要な次に掲げる資質を有すること。

      • 資料や報告から事実を認定する力
      • 問題およびリスク発見能力・応用力
      • 経営戦略に対する適切なモニタリング能力および助言能力
      • 率直に疑問を呈し、議論を行い、再調査、継続審議、議案への反対等の提案を行うことができる精神的独立性
  • (2)専門性

    経営、経理、財務、法律、行政、社会文化等の専門分野に関する知見を有し、当該専門分野で相応の実績を挙げていること。

  • (3)独立性

    次に掲げる者に該当しないこと。

    • 当社、当社の親会社、当社の兄弟会社(当社の親会社の子会社)または当社の子会社の業務執行者
    • 当社の親会社または子会社の取締役もしくは監査役
    • 当社を主要な取引先とする者(その直近事業年度における年間連結売上高の2%以上の支払いを、当社または当社の子会社から受けた者)またはその業務執行者
    • 当社の主要な取引先(当社の直近事業年度における連結元受正味収入保険料(除く積立保険料)の2%以上の支払いを当社に対して行った者)またはその業務執行者
    • 当社または当社の子会社が取締役を派遣している会社の業務執行者
    • 当社または当社の子会社から役員報酬以外に過去3年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家
    • 過去5年間において上記①から⑥のいずれかに該当していた者
    • 過去に当社または当社の子会社の業務執行者であった者(社外監査役にあっては、過去に当社または当社の子会社の取締役であった者を含む。)
    • 上記①から⑧までに掲げる者の配偶者または二親等内の親族
  • (4)通算任期

    2015年4月1日以降に新たに就任する社外取締役および社外監査役の通算任期を次のとおりとする。

    • 社外取締役にあっては、4期4年を目処とし、最長8期8年まで再任を妨げない。
    • 社外監査役にあっては、原則として1期4年とするが、最長2期8年まで再任を妨げない。
  • 2.社外取締役以外の取締役候補および社外監査役以外の監査役候補

    次に掲げる要件を満たすこと。

    • 会社法が定める取締役、監査役の欠格事由に該当しないこと。
    • 保険業法が定める保険会社の取締役、監査役の欠格事由に該当しないこと。
    • 保険業法等が定める保険会社の常務に従事する取締役、監査役の適格性を充足すること。

    加えて、多様な経験や専門性の高い経験等を有し、リーダーシップの発揮により企業理念を体現すること。