三井住友海上火災保険株式会社(以下「三井住友海上」といいます。)は、2015年9月8日付で行った公表により、Amlin plc(以下「Amlin社」といいます。)の発行済株式の全部を取得するための買収提案(以下「本買収提案」といいます。)を行うことを発表しました。

本ウェブサイトのこのセクション(以下「本マイクロサイト」といいます。)へのアクセスは、法域(国・地域)によっては、証券関連法令により禁止されている可能性があります。このお知らせは、本ウェブサイトのこのセクションに掲載された情報にアクセスする前に一定の事項について確認を行うよう皆様に注意を喚起するために作成されたものです。

免責事項 -重要-

注意事項:貴殿が今アクセスしようとしている文書の電子版は、三井住友海上が、情報提供のみを目的として、誠実に本マイクロサイトに掲載したものであり、また、下記の条件の適用を受けるものであることにご留意ください。Amlin社の株主及びその他の者が本マイクロサイトから本件公開買付けの関連書類をダウンロードしたとしても、それ自体は本買収提案に対する有効な応募としては認められませんので、その点にご留意ください。

これらの資料は、閲覧する方によるこれらの資料へのアクセスが関連法令の違反に該当することとなるような法域、又は、閲覧する方によるこれらの資料へのアクセスによって政府機関又はその他の者に対する手続(承認、登録、届出等)であって三井住友海上が過剰な負担になると判断するようなものが発生させることとなるような法域(以下「制限法域」といいます。)に所在する方を対象にしたものではなく、また、これらの制限法域に所在する方によるアクセスを禁止します。

本買収提案に関する情報の閲覧を希望される場合は、このお知らせを注意深くお読みください。このお知らせは、本マイクロサイトを閲覧する全ての方に関係する事項が記載されており、所在される国、地域によっては、閲覧する方の権利に影響が及ぶ可能性があります。

アクセスに関する原則

本マイクロサイトに掲載された本買収提案に関する情報は、本買収提案又はその他のいずれに基づくかを問わず、いかなる法域においても、証券の販売の申し出若しくは購入の勧誘又は議決権の行使若しくは賛同の意思表示に係る勧誘に該当する又はその一部を構成する行為であるとみなされるべきものではありません。

本買収提案の各条件は、Amlin社の株主に対して送付又はその他の方法により提供される正式な文書(例えば、スキーム・サーキュラー又はオファードキュメント)(以下「オファードキュメント」といいます。)に記載されます。本買収提案への応募を検討するにあたって、Amlin社の株主は、オファードキュメントに記載された情報及び手続にのみ依拠してください。また、このお知らせに記載された内容は、今後変更又は更新される可能性もありますので、ご留意ください。そのため、本マイクロサイトにアクセスする度に、このお知らせの内容全体に目を通して最新の内容を確認するようにしてください。

本マイクロサイトに掲載された情報は、本マイクロサイト上に複製されて掲載されている関係文書又は関連する公表がなされた日付時点における状況を示したものにすぎず、適用ある法律又は関連する上場規則に基づく継続的な義務に従うことを条件として、三井住友海上は、かかる情報、文書又は公表の内容を更新する責任及び義務を負いません。また、三井住友海上は、本マイクロサイト上に複製されて掲載されている情報について、情報の追加、削除又は変更をいつでも行うことができるものとします。

本マイクロサイトに掲載されたいかなる文書、発表又は公表について、三井住友海上の取締役が負うべき責任は、その複製又は掲載が正確かつ公正に行われたことに限定されます。ただし、当該文書に含まれる責任に関する事項に別途明示的に記載する場合は、この限りではありません。

三井住友海上又は Amlin社又はそれぞれの関連会社のいずれの取締役も、本マイクロサイトにリンクされている他のウェブサイトに掲載された情報について、その内容を確認しておらず、何ら責任を負うものではありません。

対象たる株主は、自己の行動が適切であるか否かの判断に関しては、独立したフィナンシャル・アドバイザーの助言を求めることをお勧めします。本買収提案に関して株主が行うべき手続等は、三井住友海上がAmlin社の株主に対して提供するオファードキュメントにのみ記載されますので、Amlin社の株主の皆様は、オファードキュメントに記載された情報のみに基づいて判断を行う必要があります。

Goldman Sachs International及びゴールドマン・サックス証券株式会社(以下併せて「Goldman Sachs」といいます。)は、本発表内容に関して、三井住友海上のフィナンシャル・アドバイザーとしての立場のみに基づいて行動しているため、Goldman Sachsの顧客に対するプロテクション及び本書に記載された事項に関する助言の提供について、三井住友海上以外の者に対して何ら責任を負うものではありません。

将来予想に関する記述

本マイクロサイトに掲載された情報には、Amlin社の財務状態、業績及び事業に係る将来予想に関する記述、並びに、それらに関して三井住友海上が作成した計画及び目標に関する記述が含まれています。かかる将来予想に関する記述は、過去又は現在の事実のみに関係するものではないという点に特徴があります。将来予想に関する記述には、「期待される・見込まれる (anticipate)」、「目的 (target)」、「予想 (expect)」、「推定 (estimate)」、「予定 (intend)」、「計画 (plan)」、「目標 (goal)」、「~と考えている (believe)」「希望 (hope)」、「目指す (aims)」、「継続 (continue)」、「(今後)する・なる(will)」、「かもしれない (may)」、「するべき・なるべき (should)」、「こととなる (would)」、「可能性がある (could)」、その他類似の意味を有する語句が使われることが多いです。これらの記述(将来予想に関する記述)は、 Amlin社 及び/又は 三井住友海上が自己の経験並びに過去の傾向、現在の状況、将来の展開及び適切と思われるその他の事項に関する自己の認識に基づいてなした推測及び評価に基づくものです。将来予想に関する記述は、その性質からもわかるように、将来の出来事及び状況に関する記述であることから、リスク及び不確定要素を孕む内容であるといえます。そのため、本公表内容に含まれる将来予想に関する記述において言及のある事項に関しては、実際には当該記述において記載又は示唆された予想内容と大きく異なる結果となる可能性があります。かかる将来予想に関する記述に含まれる予想・予測は、合理的なものであると考えていますが、それらが正確な予想・予測であるか否かについては何らの保証もありません。したがって、かかる将来予想に関する記述は、あくまで公表日時点における状況に基づいてなされたものであるにすぎないことを念頭に置いていただくことが必要であり、過度に信用するべきものでないということはご留意ください。Amlin社 及び三井住友海上は、適用ある法律により要求される場合を除き、本公表に含まれる情報について、(新たな情報、将来発生する事項、その他いかなる理由があっても)その内容を更新又は修正する義務を一切負いません。

将来予想に関する記述において記載又は示唆された予想内容と大きく異なる結果を発生させる可能性のある事項としては、例えば、世界、政治、経済、ビジネス、競争、市場及び規制に係る勢力図や力関係の変化、将来の為替レート及び利率、税率の改正、将来の業界再編(事業の統合、売却等)などが挙げられます。

Amlin社株式を保有する米国居住者に対する通知

米国に居住するAmlin社の株主は、本買収提案が非米国企業の株式を対象とするものであり、(米国の規制とは内容が異なる)英国のディスクロージャー規制が適用される点に留意する必要があります。米国の1934年証券取引所法(その後の改正を含みます。)のRule 14d-1(d)並びに当該規定に基づき制定された規則及び規制(以下、総称して「米国証券取引所法」といいます。)により、本買収提案は、米国証券所取引法のRegulation 14E及びRegulation 14Dに定めるほとんどの規定についてその適用が免除されております。本買収提案は、英国のテイクオーバー・コード(Takeover Code)に定める義務及び要件に従って行われます。すなわち、本買収提案は、米国の公開買付けに関する手続及び法律に基づくものとは異なる内容の開示義務及びその他の事項(例えば、公開買付けを撤回する権利、公開買付けの日程、決済の手続及びタイミング等)に関する義務及び要件が適用されます。本書に含まれる財務情報は、EUが採用している国際財務報告基準(IFRS:International Financial Reporting Standards) に従って作成されたものであるため、米国企業又は米国の一般会計原則に従って財務諸表を作成している企業に関する財務情報と同じものではなくまた適正に比較できない可能性があります。

米国居住者であるAmlin社の株主の場合、米国連邦証券関連法に基づく自己の権利及び請求権を行使することが難しい可能性があります。また、米国居住者であるAmlin社の株主の場合、米国証券関連法の違反を根拠として非米国企業又はその役員若しくは取締役を相手取った訴訟を米国外の裁判所に対して提起することは認められない可能性もあります。加えて、米国の裁判所が下した判決に従わない非米国企業及びその関連会社に対して、強制執行により当該判決の内容を実現することが困難な場合も想定されます。

英国における通常の実務及び米国証券取引所法のRule 14e-5(b) に従い、三井住友海上は、本買収提案の応募期間中又はそれ以前に、本買収提案によらずして、米国外でAmlin社の株式の取得又はそのための契約等の締結をいつでも行うことができます。三井住友海上は、かかる株式の取得を、市場取引により市場価格で行うか、あるいは市場外取引(相対取引)により当事者間の合意した価格で行うことができます。三井住友海上が、Amlin社 株式を対象としたかかる取得又は取得のための契約等の締結を行う場合には、英国のテイクオーバー・コード(Takeover Code)及びその他の適用ある法律に従って行います。かかる株式取得に関する情報は、英国の関連法令に基づく義務及び要件に従って公開されます。なお、公開された情報は、規制情報サービス(RIS: Regulatory Information Service)を通じて閲覧・入手することができます。

英国外居住者

本マイクロサイトに掲載された資料には、本買収提案に関する情報が記載されています。制限法域に該当する国・地域の居住者がかかる情報を閲覧等した場合、当該行為は違法行為とみなされる可能性があります。制限法域を含む一部の国・地域では、一定の要件を満たした者のみがかかる情報の閲覧等を行うことが許容されている場合もあります。制限法域の居住者がかかる資料の閲覧等を希望する場合には、まずは現地の法令上当該行為が禁止又は制限されていないことを確認しなければなりません。かかる情報の閲覧等が現地法令上禁止されている場合又は現地法令上認められるか否かについて確認が取れていない場合には、下記の「同意しません」をクリックして、本マイクロサイトへのアクセスを終了してください。

「同意します」を選んだ場合には、貴殿が制限法域に該当する国の国籍を有しておらず、その居住者でもないこと、及び、三井住友海上が貴殿に対して行う本買収提案に関する連絡又は文書内容の開示は適法な行為であることを貴殿が表明したものとみなします。かかる表明を行うことができない場合には、本買収提案に関する連絡又は文書の内容の閲覧等を行わないでください。

下記の各ページの内容(そこに掲載された文書を含みます。)の写しについては、その全部又は一部が直接又は間接的に制限法域に向けて提示、郵送、送付、送信又はその他の方法により提供、配布若しくは送付することを禁止します。また、かかる文書を受領した者(カストディアン、ノミニー及び受託者を含みますが、これらに限りません。)は、受領した当該文書を制限法域に対して、制限法域内で又は制限法域から直接又は間接的に郵送、送信又はその他の方法により提供、配布若しくは送付してはなりません。かかる行為が行われた場合には、本買収提案に対する応募が無効となるおそれがあります。本マイクロサイトに記載された資料の閲覧等が禁止されている場合、又は閲覧等を行うことが認められるか否かが確認できない場合には、本マイクロサイトへのアクセスを終了し、独立したアドバイザーから助言を受けてください。三井住友海上及びそのアドバイザーは、かかる禁止規定の違反について、何らの責任も負うものではありません。

本書は、英国法に準拠し、英国法に従って解釈されます。

免責事項への同意

下記の「同意します」をクリックすることにより、貴殿は、上記のお知らせを読み、その内容を理解したことを確認したものとみなされ、かつ、本マイクロサイトに掲載された情報の閲覧等を行うことが許容されており、かつ本マイクロサイトに適用される条件に拘束されることに同意したものとみなされます。「同意しません」をクリックした場合には、本マイクロサイトに掲載された情報の閲覧等を行うことはできません。